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成都红旗连锁股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

来源:网络 日期 : 2019-11-08 21:36:07

证券代码:002697证券缩写:红旗链公告号。:2019-047

成都红旗连锁有限公司

关于第四届董事会第四次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

成都红旗连锁有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第四次会议于2019年9月16日上午10:00在本公司会议室召开,现场与交流相结合。会议通知已于2019年9月6日邮寄。9名董事应出席会议,9名实际出席会议(包括董事陈良先生、李果先生、孙浩女士、独立董事鲁东先生、曹启林先生、唐英凯先生通过通讯方式出席会议)。会议由曹诗露董事长主持。本次会议的召开、召开和表决符合相关法律、法规和公司章程的规定,会议决议合法有效。

二.董事会会议回顾

1.审议通过《关于关联银行日常关联交易的议案》

投票情况:议案有7票有效,7票赞成,0票反对,0票弃权。

副董事曹增军和曹世禄回避投票。

同意公司及其子公司遵循公平、公开、公正的原则,与四川王新银行股份有限公司开展存款业务,一日存款余额上限不超过人民币1.1亿元,利率参照银行同期其他客户利率。并授权管理层办理开户、存款等具体事宜,签署相关文件。

同时,同意王新银行在保证公平的前提下购买公司的商品、购物卡等交易,有效期内交易总额不超过1000万元。

同意新网银行在公司门店开展业务推广,并支付公司相应费用,推广费用总额在有效期内不超过人民币500万元。

《关于与关联银行日常关联交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮信息网http://www.cninfo.com.cn。

2.《关于租赁新增联营房屋的议案》审议通过。

同意子公司成都高新区红旗连锁有限公司在遵循公平、公开、公正原则的前提下,与关联方签订《房屋租赁合同》。

关于新增关联房屋租赁公告的详细内容,请参见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和居巢信息网http://www.cninfo.com.cn。

三.供参考的文件

1.第四届董事会第四次会议决议

2.深圳证券交易所要求的其他文件

特此宣布。

成都红旗连锁有限公司

董事会

2001年9月16日

证券代码:002697证券缩写:红旗链公告号。:2019-048

成都红旗连锁有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议的召开

成都红旗连锁有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2019年9月16日下午13:00在公司总部会议室举行。本次会议的通知已于2019年9月6日以书面形式发出。应出席会议的主管有3名,实际出席会议的主管有3名。董事会秘书曹增军先生出席了会议。会议由监事会主席汤川先生主持。本次会议的召开、召开和表决符合相关法律、法规和公司章程的规定,会议决议合法有效。

二.监事会会议综述

1.审议通过《关于关联银行日常关联交易的议案》

投票情况:议案有3票有效,3票赞成,0票反对,0票弃权。

本公司及其子公司在四川王新银行股份有限公司的存款业务是正常的资金管理行为,不会影响本公司的独立性。公司在王新银行的存款交易定价遵循市场化原则,交易价格公平。不存在损害公司和股东利益的情况。

相关银行购买公司商品、购物卡并开展业务推广。定价原则是指市场定价原则,不会损害公司利益。公司董事会审议时,相关董事依法回避表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定。我们同意这一关联交易。

2.《关于租赁新增联营房屋的议案》审议通过。

投票情况:议案有3票有效,3票赞成,0票反对,0票弃权。

从关联方租赁房地产是公司主营业务的发展需要。交易价格和交易方式严谨合理,符合公平市场价格和相关惯例。这不会对公司业务和运营的独立性产生不利影响。不会损害公司和股东的合法利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。监事会同意关联交易。

三.供参考的文件

1.第四届监事会第四次会议决议

中西部及东部各州的县议会

2001年9月16日

证券代码:002697证券缩写:红旗链公告号。:2019-049

成都红旗连锁有限公司

关于与关联银行开展日常关联交易的公告

一、关联方交易概述

成都红旗连锁有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”)及其子公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则,与四川新网银行有限公司(以下简称“新网银行”)开展存款业务,每日存款余额限额不超过1.1亿元。并授权管理层办理开户、存款等具体事宜,签署相关文件。

同时,同意王新银行在保证公平的前提下购买公司的商品、购物卡等交易,有效期内交易总额不超过1000万元。同意新网银行在公司门店开展业务推广,并支付公司相应费用,推广费用总额在有效期内不超过人民币500万元。

该公司持有王新银行15%的股份。曹增军先生为本公司副主席兼副总经理兼董事会秘书,亦为王新银行董事。根据《深圳证券交易所上市规则》中关联方的认定,本公司与新网银行为关联方。

2019年9月16日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于关联银行日常关联交易的议案》。相关董事曹世禄和曹增军回避投票。独立董事事先进行了认真的审查和理解,并表达了事先批准和同意的独立意见。

此事无需提交公司股东大会审议。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

二.关联方及相关关系基本信息

1.相关基本信息

企业名称:四川王新银行有限公司

企业类型:其他股份有限公司(未上市)

注册地址:中国(四川)成都高新区吉太三路8号1号楼1单元26层1-8号

法定代表人:江海

注册资本:(人民币)30亿元

统一社会信用代码:91510100ma62p3dd34

成立日期:2016年12月28日

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;承兑和贴现票据;发行金融债券;代理发行、兑付和承销政府债券;买卖政府债券和金融债券;从事同业拆借;买卖外汇或者代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务和担保;代理收支和保险代理业务;提供保险箱服务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(凭相关批准文件经营)(依法批准的项目,必须经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务指标:截至2019年6月30日,新网银行总资产418.9783亿元,营业收入111.52亿元,净利润466.86亿元,净资产368.34亿元。(以上财务数据未经审计)

2.与上市公司的关系

3.绩效能力分析

新网银行经营良好,财务状况良好,有能力履行合同。

三.关联交易的主要内容

1.交易的主要内容和总金额:

本公司及其子公司在王新银行开展存款业务:授权期限内,每日最高存款余额不超过人民币1.1亿元。

银行购买公司商品、购物卡等业务:授权期限内总金额不超过1000万元。

本行在公司门店开展业务:授权期内总额不超过500万元人民币。

2.定价依据:坚持公平、合理、公平、双赢、市场化的原则,以市场价格为定价依据。

3.有效期:董事会审议通过决议后一年内。

4.本公司及其子公司与新网银行就具体交易事宜签订业务合同。合同根据市场原则等具体要求规定了相关事项的具体结算和交易价格。

四.对公司的影响

公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则,在确保公平的前提下,在王新银行开展存款业务。它不会影响公司日常资本的正常周转。附属银行在公司购买公司商品、购物卡和业务推广不会影响公司主营业务的正常发展。上述关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

五、2019年1月1日至披露日新网上银行累计发生的关联交易总额

截至目前,公司尚未与王新银行进行任何关联交易。

六、独立董事事先批准和独立意见

事先批准意见:

本公司及其子公司在关联银行新网银行开展存款业务,并参照同期新网银行对其他客户的利率确定。关联方交易定价公平,不构成公司业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性,不损害公司及其股东的利益。本行按照市场定价原则购买公司商品、购物卡并进行业务推广,不会损害公司利益。我们同意该提案,并提交公司董事会审议。

独立意见:

新网银行是中国银行业监督管理委员会批准的金融机构,经营状况良好。公司在附属银行的存款业务是银行金融机构的正常资金存款行为。存款利率基于商业原则,关联交易定价公平。不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情况。

相关银行购买公司商品、购物卡、商场促销是公司的正常经营活动,市场价格是定价原则。它们不会形成对关联方的依赖,也不会对公司继续经营的能力产生不利影响。

在董事会表决过程中,相关董事回避表决,董事会召集和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意转让该关联交易。

七.供参考的文件

1.第四届董事会第四次会议决议

2.第四届监事会第四次会议决议

3.独立董事的独立意见

证券代码:002697证券缩写:红旗链公告号。:2019-050

成都红旗连锁有限公司

新增关联房屋租赁公告

成都红旗连锁有限公司(以下简称“公司”)是成都红旗连锁有限公司(以下简称“子公司”)的子公司,拟与关联方曹增军签订《房屋租赁合同》,租赁其位于成都高新区(西区)白草路1号一楼的房产,租期为三年,租赁金额为292,413.00元/年。

2019年9月16日,公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《新增附属房屋租赁议案》。附属董事曹史茹和曹增军回避投票。独立董事事先仔细检查和了解,并在事先批准和同意的情况下发表独立意见。

曹增军先生持有本公司3.55%的股份,而曹增军先生的母亲曹诗露女士持有本公司24.08%的股份,是本公司的实际控制人。根据深圳证券交易所上市规则,曹增军的附属租赁物业构成关联交易。

关联方:曹增军

住所:成都市青羊区付正街* * * *

身份证号码:510105197906 * * * * * * * * * *

2.与上市公司的关系

曹增军先生为本公司副董事长、副总经理兼董事会秘书,持有本公司3.55%的股份。曹增军先生的母亲曹世禄女士为本公司党委书记、董事长兼总经理,持有本公司24.08%的股份,是本公司的实际控制人。

3.绩效能力分析

曹增军先生没有需要偿还的大额债务,能够履行与公司达成的各项协议,有足够的履约担保,不存在形成公司坏账的可能性。

三.关联交易的主要内容

1.租金的支付

承租人每年应向出租人支付一次租金。本合同生效后,承租人应在合同约定的时间支付第一笔租金,下一年的租金应在租赁期满后的约定时间支付。假期应相应推迟。

2.合同期满后,出租人的租赁财产需要继续出租或出售的,承租人享有优先权。

3.除非合同另有约定,双方应按照国家规定承担相关税费。

4.因不可抗力终止合同的,租金按实际使用时间计算,不足一个月的,按天数计算,多退少补。

5.本合同如需变更或修改,双方应协商一致并签订补充协议,补充协议与本合同具有同等效力。本合同内容的手写变更或修改、增加或减少,须经双方签字或盖章后生效。

四.对公司的影响

公司发展部发现,上述关联交易所涉及的房屋经过多年的发展已经形成了一个商业圈。根据发展部的市政规定,相关方与现有承租人之间约定的租金低于邻近商店的租金。由于该房屋的租赁期即将届满,经公司与关联方协商,关联方同意按照上述合同的价格将该房屋租赁给子公司。

子公司在市场上遵循“公开、公正、公平”的原则。在保证公平的前提下向关联方出租房屋是为了公司的主营业务,不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情况。

V.自2019年1月1日至披露日与关联方累计的关联交易总额

到目前为止,该公司尚未与曹增军进行任何关联交易。

公司子公司与关联方签订《房屋租赁合同》,交易价格公平,不构成公司业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性,也不损害公司及其股东的利益。我们同意该提案,并提交公司董事会审议。

独立意见:

子公司租赁关联方房屋是公司的正常经营,房屋租赁以市场价格为基础,公平合理,不影响公司的独立性。在董事会表决过程中,相关董事回避表决,董事会召集和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

独立董事对关联交易的独立意见

根据《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都红旗连锁有限公司(以下简称“公司”)独立董事工作制度》等相关规章制度的相关规定,经对相关提案和材料进行审查,对关联交易的独立意见如下:

一、公司和公司与附属银行之间的交易

二.子公司租赁关联方房屋

独立董事签字:邱东、曹启林、唐英凯

独立董事的事先批准意见

根据中国证监会《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,作为成都红旗连锁有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司关联交易进行了事前审查,并提出以下意见:

一、公司与子公司及关联银行之间的关联交易

二.本公司租赁关联方房屋

2001年9月6日

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